联合摄制合同中,投资方迟延付款能否解除合同?

       一部影片的筹备、拍摄、制作离不开人、财、物的聚合与调配,当事人主要通过订立联合摄制、联合投资等合同对共同创作影片过程中的权利义务进行约定。除约定投资内容、风险承担及收益分配,该类合同更是以完成《著作权》规定的作品为主要目的,兼具合作投资、合作创作的法律特征。由于《合同法》对此类合同并无特殊规定,故依据《合同法》的一般规定进行确定。当联合摄制合同中未约定一方迟延支付投资款的合同解除条件,事后双方也未能达成合同解除的合意,则守约方能否依据《合同法》行使法定解除权?

                                                              案例导入

       A公司与B公司于2017年4月签订的《电视剧XX联合投资摄制合同书》合同约定“B方投资人民币4200万元用于电视剧XX的筹建与拍摄,付款期限为自本合同签订之日起5个工作日内,B方投入投资额的40%;该剧开机前15个工作日,B方投入投资额的30%;该剧拍摄过半前15个工作日,B方投入投资额的30%”,该合同对迟延支付投资款的合同解除条件并未约定。上述合同签订后,B公司未依约履行合同约定的出资义务。故A公司起诉请求判令解除双方签订的《电视剧XX联合投资摄制合同书》。

       《合同法》第九十四条第三项规定“当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行的,当事人可以解除合同。”对于该款的适用与理解主要难点在于投资方支付的投资款是否属于主要债务?什么情况下构成迟延履行?

       主要债务是相对于次要债务而言合同固有、必备的义务,若欠缺该义务,当事人订立合同的目的将无法实现,从而导致交易不完整。在联合摄制合同中,投资方签订合同的主要目的是通过票房等发行分账获取影视项目的收益,投资款是否到位决定了影视项目能否按期筹备、立项、摄制及宣传发行,对合同目的的实现有决定性意义。因此,在影片投资关系之债中,投资方支付投资款为其主要债务。判断是否迟延履行的关键是对履行期限届满的认定。如果合同的支付方式约定了确定的期限,例如在上述案例中“本合同签订之日起5个工作日内,B方投入投资额的40%”,则逾期支付即构成迟延履行。由于影视项目周期长,各阶段期限无法准确预计,因此在联合摄制合同中往往以未来不确定的事实为确定期限的条件,例如“该剧开机前15个工作日,B方投入投资额的30%”,该剧能否正常开机是不确定的事实,只有等该事实确定后即剧本通过备案才起算履行期限。实践中部分联合摄制合同存在未约定履行期限或者约定不明确的,也无法从法律、交易习惯进行推断的,根据《合同法》第六十二条第四款规定可以随时可以要求投资人履行债务,但在催告时应给债务人必要的准备时间,该期限的截止日即为履行期限届满时间,逾期未支付即构成迟延履行。此外值得注意的是,催告投资人履行付款义务的应当是守约方,同样处于违约状态的当事人不享有基于催告投资人仍不履行而产生的合同解除权。在上述案例中,基于B公司履行迟延的事实,A公司有权藉此行使法定解除权。在天津XX浦江影视有限公司与北京XX华美国际影视文化传媒有限公司合同纠纷((2018)津01民终2682号)、杭州星XX影视文化有限公司与杨X合作创作合同纠纷((2018)浙01民终6978号)案件中法院均采用了当投资方迟延履行合同约定的出资义务,守约方有权解除合同的裁判规则。

       当B公司应付投资款占电视剧XX总预算的比例较小或其已支付大部分投资款,逾期部分占应付款项的比例较小时,A公司能否解除合同?

       依据《合同法》第九十四条第三款解除联合摄制合同时还需要结合具体案情分析逾期支付投资款与项目无法按期完成之间的因果关系。当投资款项占项目总预算的比例不高或投资人已履行了大部分付款义务,合同几近履行完毕,这意味着迟延支付少数投资款的违约行为对影视项目的筹建、摄制及发行影响不大,欠缺该少部分投资款不必然导致该项目无法成片,即逾期行为与项目摄制不能之间不存在因果关系,合同目的仍可实现。若此种情况下允许解除合同、取消交易,势必造成前期投入资源的浪费,有失公允。因此,无论是逾期未付投资款还是不完全履行,其道理均相同,若B公司未付投资款与项目总预算之间比例过小,很难证明因B公司的前述违约行为导致合同目的无法实现,A公司不必然享有解除合同的权利。

       在司法实践中,以上海XX文化传播有限公司与章某某合作创作合同纠纷一案为例((2012)徐民三(知)初字第345号),法院认为双方签订的《投资合作合同》及其补充协议系双方真实意思表示,均合法有效,双方应按上述合同约定履行相应的权利义务。当诉争合同约定的影片总投资300万元,章某某投资额为100万元,章某某未足额支付第二期投资款15万元与诉争电影未能完成拍摄制作没有因果关系,该违约行为并不会导致合同目的无法实现。因此上海XX文化传播有限公司主张解除《投资合作合同》法院未予以支持。结合多份裁判文书分析,法院对逾期未付或者不完全履行款项的数额占项目总投资额的比例大小并没有统一的标准,需要结合具体案情分析投资方的违约行为是否直接导致合同目的无法实现。

       契约的缔结原是为了保障交易的实现,而解除则意味着双方利益的损失及资源的浪费。因此双方在联合摄制合同签署前应评估自身的履约能力,并对投资的影视项目以及合作方做充分的尽职调查;在联合摄制合同签署时应重点审查是否明确约定了履行期限、履行方式及一方迟延履行义务时的合同解除条件;在联合摄制合同签署后应遵循诚实信用原则依约履行,当出现不可抗力、有丧失或者可能丧失履行债务能力的情形时应及时通知与协商。希望本文有助于投资人及相关影视行业从业者处理合同问题、解决合同纠纷时借鉴、参考。